Algemene voorwaarden - B-Compliant

1. Algemeen

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen B-Compliant en een Wederpartij waarop B-Compliant deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met B-Compliant, voor de uitvoering waarvan door B-Compliant derden en hulppersonen worden betrokken.
1.2. Algemene voorwaarden van de Wederpartij zijn niet van toepassing behoudens voor zover B-Compliant deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
1.3. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. B-Compliant en de Wederpartij zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
1.4. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
1.5. Indien B-Compliant niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat B-Compliant in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

2. Offertes en aanbiedingen

2.1. Alle offertes en aanbiedingen van B-Compliant zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.
2.2. B-Compliant kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
2.3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
2.4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is B-Compliant daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij B-Compliant anders aangeeft.
2.5. Een samengestelde prijsopgave verplicht B-Compliant niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

3. Contractsduur, uitvoering en wijziging overeenkomst

3.1. De overeenkomst komt tot stand op het moment van ontvangst door B-Compliant van de door of namens de wederpartij ondertekende opdrachtbevestiging of, als deze eerder is, de feitelijke aanvang van de werkzaamheden beschreven in de offerte door B-Compliant.
3.2. De overeenkomst tussen B-Compliant en de Wederpartij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
3.3. Is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Wederpartij B-Compliant derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. B-Compliant dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3.4. Indien B-Compliant gegevens behoeft van de Wederpartij voor de uitvoering van de overeenkomst, vangt de uitvoeringstermijn niet eerder aan dan nadat de Wederpartij deze juist en volledig aan B-Compliant ter beschikking heeft gesteld.
3.5. De overeenkomst wordt uitgevoerd door B-Compliant met terzijdestelling van de artikelen 7:04 en 7:07 lid 2 BW. B-Compliant bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de opdracht volgens de overeenkomst wordt uitgevoerd en heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Zolang de overeenkomst voortduurt onderneemt Wederpartij geen handelingen ter uitvoering van de opdracht of laat die door derden uitvoeren, tenzij daarover met B-Compliant overeenstemming is bereikt.
3.6. B-Compliant is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
3.7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan B-Compliant de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
3.8. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Wederpartij, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit ook consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. B-Compliant zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Wederpartij aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
3.9. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is B-Compliant gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat de Wederpartij akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van B-Compliant op en is voor de Wederpartij evenmin grond om de overeenkomst op te zeggen. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan B-Compliant een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
3.10. Als na de totstandkoming van de overeenkomst doch voor voltooiing van de opdracht lonen en/of prijzen wijziging ondergaan, is B-Compliant gerechtigd de overeengekomen prijs aan te passen behoudens andersluidende afspraken tussen contractpartijen.
3.11. Indien de Wederpartij in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens B-Compliant gehouden is, dan is de Wederpartij aansprakelijk voor alle schade (daaronder begrepen kosten) aan de zijde van B-Compliant daardoor direct of indirect ontstaan.

4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

4.1. Onverminderd het hierna bepaalde kunnen partijen overeenkomsten voor onbepaalde termijn opzeggen met een redelijke opzegtermijn. Opzegging moet schriftelijke aan de andere contractspartij worden medegedeeld.
4.2. B-Compliant is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
4.2.1. de Wederpartij de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
4.2.2. na het sluiten van de overeenkomst B-Compliant ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen;
4.2.3. de Wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
4.3. Indien door de vertraging aan de zijde van de Wederpartij niet langer van B-Compliant kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, is B-Compliant gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.
4.4. Voorts is B-Compliant bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van B-Compliant kan worden gevergd.
4.5. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van B-Compliant op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien B-Compliant de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4.6. Indien B-Compliant tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
4.7. Indien de ontbinding aan de Wederpartij toerekenbaar is, is B-Compliant gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
4.8. Indien de Wederpartij zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is B-Compliant gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Wederpartij, uit hoofde van wanprestatie, wel tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
4.9. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Wederpartij, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Wederpartij niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het B-Compliant vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van B-Compliant op de Wederpartij zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
4.10. Indien de Wederpartij een geplaatste opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de reeds gemaakte kosten en bestede uren integraal aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.

5. Overmacht

5.1. B-Compliant is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Wederpartij indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
5.2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop B-Compliant geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor B-Compliant niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van derden daaronder begrepen. B-Compliant heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat B-Compliant zijn verbintenis had moeten nakomen.
5.3. B-Compliant kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5.4. Voor zover B-Compliant ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is B-Compliant gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

6. Betaling en incassokosten

6.1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door B-Compliant aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door B-Compliant aangegeven. B-Compliant is gerechtigd om periodiek te factureren.
6.2. Indien de Wederpartij in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Wederpartij van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Wederpartij in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
6.3. B-Compliant heeft het recht de door Wederpartij gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
6.4. B-Compliant kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Wederpartij een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. B-Compliant kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
6.5. De Wederpartij is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan B-Compliant verschuldigde.
6.6. Noch bezwaren tegen de hoogte van een factuur noch andere redenen schorten de betalingsverplichting van Wederpartij op.
6.7. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien B-Compliant echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Wederpartij worden verhaald. De Wederpartij is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

7. Reclames

7.1. Wederpartij dient aan B-Compliant reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag binnen 30 dagen na de verzenddatum van de informatie of stukken waarop de reclame betrekking heeft, kenbaar te maken. De betalingsverplichting wordt hierdoor voor Wederpartij niet opgeschort.
7.2. Bij een terechte reclame heeft B-Compliant de mogelijkheid het honorarium aan te passen, het verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden dan wel de (gedeeltelijke) niet uitvoering of voltooiing van de opdracht tegen prorata verrekening van het honorarium.
7.3. Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Wederpartij jegens B-Compliant vervallen in ieder geval na 12 maanden na het moment waarop Wederpartij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, behoudens voor zover anders is bepaald in deze algemene voorwaarden.

8. Aansprakelijkheid

8.1. B-Compliant zal de overeengekomen werkzaamheden naar beste vermogen verrichten met inachtneming van de zorgvuldigheid die daarbij van hem mag worden verwacht. Indien B-Compliant aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
8.2. B-Compliant is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat B-Compliant is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
8.3. Indien B-Compliant aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van B-Compliant beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
8.4. De aansprakelijkheid van B-Compliant is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
8.5. B-Compliant is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
8.6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van B-Compliant aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan B-Compliant toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
8.7. B-Compliant is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
8.8. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van B-Compliant.

9. Vrijwaring

9.1. De Wederpartij vrijwaart B-Compliant voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan B-Compliant toerekenbaar is.
9.2. Indien B-Compliant uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Wederpartij gehouden B-Compliant zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is B-Compliant, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van B-Compliant en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.

10. Intellectueel eigendom

10.1. B-Compliant behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Wederpartij mag slechts de door B-Compliant in het kader van de overeenkomst vervaardigde producten en werken openbaar maken, verveelvoudigen en/of exploiteren indien dit tussen B-Compliant en de Wederpartij is overeengekomen.

11. Vertrouwelijkheid

11.1. B-Compliant zal informatie en bescheiden van vertrouwelijke aard die door Wederpartij ter beschikking zijn gesteld, met de meeste vertrouwelijkheid behandelen, behoudens verplichtingen ingevolge enig wettelijk voorschrift of rechterlijk bevel. Deze informatie en bescheiden zullen door B-Compliant gebruikt worden voor het doel waarvoor zij zijn versteekt, behoudens als B-Compliant voor zichzelf optreedt in enige procedure waarin deze informatie en/of stukken naar het oordeel van B-Compliant van belang kunnen zijn.

12. Toepasselijk recht en geschillen

12.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij B-Compliant partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
12.2. De rechter in de vestigingsplaats van B-Compliant is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft B-Compliant het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
12.3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

13. Vindplaats en wijziging voorwaarden

13.1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
13.2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met B-Compliant.
13.3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.